翰宇藥業涉嫌財務造假：虛構研發合同美化業績，還虛開發票？｜清流·上市公司

出品|清流工作室

作者|樑耀丹 主編|趙妍

前高管挪用資金的刑事案，可能無意中揭開了翰宇藥業（300199.SZ）的虛增利潤內幕。

1月17日，翰宇藥業公告了公司原董事、總裁袁建成等人挪用資金案的進展。其中，一審法院認定袁建成非法挪用公司資金1685萬元，構成挪用資金罪，判處有期徒刑四年。但袁建成同時也已提出上訴，一審判決尚未生效。

袁建成自2002年起在翰宇藥業任職，2019年8月主動離職。而在事隔近2年後的2022年1月25日，翰宇藥業卻突然公告，袁建成因涉嫌職務犯罪已被批准逮捕，案件爲公司內部自查發現並向公安機關報案。

到了2022年4至5月，翰宇藥業又透露“上述所涉職務違法事項導致公司2019年、2020年的研發費用以及開發支出存在部分虛增”。

虛增研發費用具體是什麼情況？由於翰宇藥業沒有披露更多信息，案件內情一直語焉不詳。

清流工作室獨家獲悉，所謂前高管挪用資金的刑事案，意外透露了翰宇藥業“虛增利潤”的內情：2018年至2019年間，翰宇藥業曾簽訂6份虛假醫學研發合同，以研發費用的名義將公司資金轉出，用於支付“銷售費用”，涉及合同金額八千多萬。

不過，對於6份虛假合同的“幕後指使”，目前卻上演了“羅生門”。據瞭解，公訴機關表述是，袁建成“參與決定”簽訂了相關合同；袁建成則表示，自己是“受公司董事長曾少貴的指令做的”；而翰宇藥業則堅稱相關合同是袁建成瞞着公司董事長簽訂的。

上述操作或僅是翰宇藥業“財務舞弊”的冰山一角。據瞭解，翰宇藥業相關人士曾承認，上市公司支付代理商費用時，曾找過票務公司以市場費用或諮詢費名義虛開發票，並且2018年之前公司就已經存在“體外支付銷售費用”。業內人士表示，藥企通過虛開發票和巧立名目支付給代理商的費用，很可能涉及藥品回扣等違規行爲。

此外，翰宇公司子公司此前亦曾可能爲了擴大營業額，和代理商及其關聯公司做“賬面交易”，即實際僅簽訂合同和開具發票，虛假資金走賬，但不交付貨物。

虛增利潤內幕

清流工作室獨家獲悉，袁建成被指控於2018年9月至2019年5月，爲壓低銷售費用進而美化公司利潤，參與決定通過簽訂虛假醫學研究技術服務合同，以研發費用的名義將公司資金轉出，再變相用於支付公司銷售費用。

期間，袁建成授意下屬人員與三家醫學科研公司對接，隨後翰宇藥業與三家公司簽訂了6份臨牀研究或一致性評價技術服務合同。經覈實，翰宇藥業簽訂的這6份合同，僅實際履行了三百多萬，有高達八千多萬合同金額未發生真實業務。在科研公司扣除管理費後，剩餘款項全按照指示被轉至了翰宇藥業代理商郭敬山聯繫安排的三家江西票務公司的賬戶。

郭敬山收到轉賬後，按照事先約定從中收取開票金額22%的費用，後根據袁建成的授意先後轉賬四千多萬至袁建成提供的銀行賬戶。

資金挪用正是發生在這一環節。據稱，袁建成被指控通過郭敬山收取相關款項後，利用職務便利挪用資金1685萬元，用於償還借款或個人公司的經營。

2021年7月21日，袁建成向公安機關主動投案。

據稱，上述從上市公司體內轉出來的資金，原本的用途是支付翰宇藥業代理商的“銷售費用”。但一個值得注意的問題是，爲何好好的銷售費用要被“包裝”成研發費用，並且還要在上市公司體外支付？

其中很可能涉及醫藥行業存在的藥品回扣潛規則。

清流工作室瞭解到，“兩票制”實施後，藥企名義上將藥品銷售給國有醫藥商業公司，國有醫藥公司實際僅提供醫藥配送資質，具體藥品配送給哪家醫院以及醫院採購的數量，還是需要藥企自己通過代理商逐家醫院溝通協調，所以藥企就要額外向代理商支付“銷售費用”。所謂支付給代理商的“銷售費用”，通常包含了醫藥回扣，這是監管嚴令禁止的。

在這種模式下，藥企如果直接通過賬面上支付費用給代理商，就會大幅降低藥企的銷售利潤，而且很多代理商不一定具備從藥企收取銷售費用的條件或資質。因此，很多藥企都有私下走賬的需求。

翰宇藥業也是如此。因此，翰宇藥業採取了“將支付給代理商的費用包裝成研發費”的操作，即翰宇藥業與科研企業簽署虛假的委託研發合同並支付研發費用，科研機構收到每筆款項後，扣除3%的管理費，將餘款支付給翰宇藥業長期合作的票務公司，並且由票務公司負責將資金洗出至個人賬戶，專項用於代翰宇藥業支付代理商的費用。

據介紹，採取這種方式，雖然財務成本會加大，但可以讓上市公司的財務報表好看，因爲上市公司支付給科研公司的科研費，在財務處理上可以分十年攤銷，而且國家對科研費用支出還有加計扣除政策優惠，可以衝抵企業所得稅。

知名財稅審專家、江蘇四維諮詢集團首席諮詢師劉志耕向本站清流工作室表示，在藥企賬面上不允許發生回扣的前提下，藥企將支付給代理商的費用包裝成研發費用可以實現“一舉幾得”：一來可以逃避國家明令禁止的回扣問題；二是可以通過代開取得大額發票，解決了大量回扣費用發票的來源問題；三來研發費用支出可以加計扣除；四是研發費用如果能形成無形資產還可以分期攤銷。

清流工作室獲悉，袁建成幫助上市“美化利潤”，動機之一是翰宇藥業對高管的激勵措施與上市公司的利潤掛鉤。

2017年3月，翰宇藥業推出了《第一期限制性股票激勵計劃》，計劃首次授予的激勵對象共計66人，包括公司董事、高級管理人員、其他管理人員和核心技術（業務）人員。其中，袁建成的名字也在列。

據瞭解，在袁建成一案中，雖然目前各方對挪用資金情節等多個問題爭議不一，但至少已經對“虛構合同”這一事實達成共識。

據瞭解，法官曾就公訴機關的指控詢問袁建成：“對犯罪事實裡面的相關的指控你的相關事實，你自己本人有沒有意見？”

袁建成回答：“沒有意見”。

當翰宇藥業一方被問及：“你們舉報內容寫的是6份合同都是虛假的，對這個事實你們是不是認可？”翰宇藥業委託代理人也回答：“6份合同是虛假的，我們認可。”

事實上，相關虛增利潤事項，翰宇藥業此前在信披中已有提及，但僅一筆帶過。翰宇藥業2021年年報中提到：公司已於2021年12月31日前追回（袁建成所涉職務違法）資金3634.26萬元，對於追回的資金，“基於謹慎性考慮，先衝減前期虛增的開發支出，並預提進項轉出金額計入其他流動負債，剩餘款項計入其他應付款。”

在深交所的追問下，翰宇藥業進一步透露，“上述所涉職務違法事項導致公司2019年、2020年的研發費用以及開發支出存在部分虛增。”

然而，對於上述虛構合同的“主謀”，目前各方卻說法不一。

袁建成認爲，簽訂虛假合同一事，董事長曾少貴完全知情，是主要決策者，並且6份合同都經過了董事長的審批。“這個合同就是爲了所謂的銷售費用研發化所做的合同。我是受公司董事長、實際控制人曾少貴的指令做的。”

翰宇藥業方面則一口咬定，袁建成是虛構合同的全部責任人。“這6份虛假合同都是被告人袁建成個人的行爲，是揹着公司董事長所簽訂的。董事長當初批准這個合同，是因爲他認爲這是一個真實的業務合同。”翰宇藥業委託代理人表示。

據瞭解，公訴機關在起訴書上的原話是，袁建成“參與決定”了上述事項。但公訴機關同時還表示，袁建成到底是個人決定簽訂虛假醫學研發合同，還是經過翰宇藥業董事長曾少貴等人的同意參與決定，這是關鍵事實之一，從目前的證據來看存在有待查清的地方。

值得一提的是，清流工作室瞭解到，除了虛假合同的“幕後指使”問題，目前各方對袁建成的挪用資金的情節、金額也存在爭議。

財務造假的冰山一角

上述案件或僅是翰宇藥業財務造假的冰山一角。

據瞭解，袁建成表示，在該案件之前，2016年至2017年，翰宇藥業同樣與其他人或單位訂立過虛假合同，對利潤影響大約在8000萬至一個億。這些虛假的合同，同樣是集中在江西遂川一帶的票務公司爲其虛開發票。

具體的操作方式則是：翰宇藥業直接與一些有稅務優勢的票務公司簽署諮詢費、會務費等代理協議，以支付諮詢費、會務費方式將款項支付給票務公司，然後由票務公司扣除稅點和費用後，將款項支付給代理商。

其中一個案例就是，郭敬山關聯的票務公司——吉安維川達科技發展有限公司，在2017年12月份的時候，將近七八次收到了翰宇藥業以宣傳費名義划過去的款項，但這些“宣傳費”實際上是假的，款項的真實用途是讓票務公司過票把錢取出來，替翰宇藥業支付費用給代理商。

“（這）本質上屬於巧立名目虛開發票、虛列費用，在這種情況下，儘管有發票、有合同，表面上看也符合會計處理規定，但由於這種會計處理不是以真實業務、真實原始憑證爲依據進行的處理，所以是不合規、不允許的。”劉志耕表示，用虛開發票入賬一旦被稅務部門查出，相關費用不但不可以稅前扣除，而且還會受到稅務部門的處理處罰，風險很大。

另外，清流工作室獲悉，此前，上市公司支付銷售費用的方式還存在“體外支付”——即通過上市公司以外的主體支付費用給代理商。

其中，一部分支付資金的來源就是翰宇藥業的實控人。據袁建成說法，翰宇藥業實控人此前將個人名下股票質押的款項，以及體外收取的其他款項，轉賬至實控人控制的私人賬戶，然後以私人賬戶名義，將原本應該由翰宇公司支付的銷售費用，以私人名義轉賬給各代理商。

但隨着翰宇藥業自2018年起股票價格下跌，實控人資金壓力變大，這種方法的規模在逐漸下降，隨後就有了2018年至2019年將研發費用於支付代理商費用的操作。

清流工作室獲悉，多位翰宇藥業相關人士都間接承認了公司存在“體外支付銷售費用”的情況，其中個別翰宇藥業員工透露公司曾聯繫票務公司虛開發票。

翰宇藥業董事長兼實際控制人曾少貴表示，2018年袁建成和其本人說過要將一些費用放在公司體外支付，有個幾百萬需要支出，曾少貴沒有表態，後面是讓袁建成想辦法解決。

王佔輝是翰宇藥業銷售商務部的負責人，證實公司的銷售費用一般分爲體外跟體內，體內就是上市公司自己直接支付，體外支付就是由銷售部門來覈算，然後由銷售部門跟客戶對賬，客戶認可之後，再由銷售人員把收款人的賬號金額提供給袁建成，由袁建成去支付。

翰宇藥業委託代理人也承認，在2018年之前，公司在袁建成的主導下，從體外支付“銷售費用”，並且這種“銷售費用”是由總裁辦公會討論通過的。

劉敏是翰宇藥業合規部經理，同樣證實公司的銷售費用分爲體外跟體內來處理。“兩票制”實施後，在前述案件的6個虛假合同之前，當時公司有找過郭敬山的公司來解決過市場費用或諮詢費的情況。2017年底因爲有一些經銷商或代理商沒辦法開出發票，當時跟公司根據業務開展的實際情況，又必須返還給代理商或經銷商市場的費用。就是由郭敬山控制的公司開發票給翰宇藥業，翰宇藥業再付款給郭敬山的公司，然後郭敬山再把錢返還給經銷商。

劉敏還透露，在這個過程中，開票費用和成本大概是22個點，主要是包含正常代理商應該支付的13%左右的高開部分的增值稅稅點，以及加上郭敬山公司處理髮票的8%左右的一個稅點。

值得注意的是，清流工作室獲悉，袁建成自稱在離職翰宇藥業前夕接到公司的指令，稱甘肅成紀生物藥業有限公司之前因爲要擴大營業額，和代理商張某及其關聯公司做賬面交易（實際僅簽訂合同和開具發票，虛假資金走賬，但不交付貨物）。

翰宇藥業與代理商張某及其關聯公司當時簽署虛假的銷售協議，同時指令袁建成安排郭敬山將體外導出的資金分批轉賬至張某指定的第三方賬戶，然後由張某或其關聯方以支付銷售協議項下采購款名義將錢轉回至翰宇藥業。

成紀生物是翰宇藥業在2015年併購而來。值得一提的是，成紀生物在併購前夕及業績承諾期內，盈利能力極其彪悍，2017年成紀生物營收3.52億，淨利潤2.05億，銷售淨利率高達58.11%，這樣的盈利能力不僅在醫藥行業裡鳳毛麟角，甚至超過了貴州茅臺。

但是業績承諾期剛過，成紀生物的業績立馬變臉，2018年淨利潤同比降幅超過50%，2019年立即陷入虧損，並一直延續到2021年。

清流工作室此前研究發現，成紀生物併購前夕及業績承諾期（2015年至2017年）靚麗的業績極其蹊蹺，比如產品毛利率大幅高於同行業上市公司同類產品的毛利率，多家大客戶和供應商存在異常。（詳見《清流|翰宇藥業鉅虧之謎：業績蹊蹺變臉、海外客戶鉅額壞賬身份存疑》）

翰宇藥業向清流工作室表示，關於公司前高管所涉案件，以公告爲準，公司將根據案件進展，及時、準確、真實、完整履行信息披露義務。