多算逾2億元營收，子公司存在不具備商業實質交易，三川智慧收警示函

5月16日，深交所向三川智慧（300066.SZ）及公司董事長李建林、總經理李強祖、財務總監童爲民發出監管函。次日，三川智慧再收江西證監局警示函。

此次事件起因於三川智慧子公司贛州天和永磁材料有限公司（簡稱“天和永磁”）在2023年度被發現的會計差錯。自查結果顯示，天和永磁在2023年度存在不具備商業實質的交易，並錯誤地將未實質取得商品控制權的稀土氧化物貿易按總額法確認了收入。

因此，三川智慧對2023年1-9月的營業收入進行了會計差錯更正，導致營業收入減少2.21億元，佔當期披露營收的12.69%，同時淨利潤也減少了826.26萬元，佔當期披露淨利潤的4.84%。

由於信息披露不準確，三川智慧違反了相關法規，其董事長、總經理和財務總監被認定爲主要責任人。根據法規，江西證監局對三川智慧採取了警示函的監管措施，並將此記入證券期貨市場誠信檔案。

子公司系兩年前收購而來

三川智慧的2021年經營主要業務包括以智能水錶特別是物聯網水錶爲核心產品的各類水錶、水務管理應用系統等。三川智慧於2022年收購天和永磁，收購前，三川智慧收入已經連續兩年下滑。

出於改善上市公司的經營狀況，增強上市公司的持續盈利能力和發展潛力，以及進一步佈局稀土資源回收利用業行業等目的，三川智慧2022年6月29日以自有資金購買陳久昌、周鋼華和舒金澄合計持有的天和永磁67.00%股權。

天和永磁原爲陳久昌、周鋼華、舒金澄與中國南方稀土集團（簡稱‘南方稀土’）共同持股。該次交易完成後，天和永磁成爲三川智慧控股子公司，並納入合併報表範圍。

根據資產評估報告，經收益法評估標的天和永磁全部權益價值爲3.29億元，相較於對應的淨資產增值率364.37%，增值較高。經雙方協商，該次交易作價確定爲2.14億元。

值得注意的是，股權轉讓協議約定了業績對賭條款，陳久昌、周鋼華、舒金澄承諾天和永磁2022年、2023年和2024年實現經審計後的實際淨利潤分別不低於人民幣3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計實際淨利潤不低於1.23億元。在業績承諾期內，保持標的公司現有管理團隊穩定，在標的公司董事會授權下負責天和永磁經營管理工作。

倘若天和永磁經具有任一會計年度淨利潤觸發下列條件之一的，業績承諾方需承擔向上市公司逐年補償義務，即2022年度實現實際淨利潤低於承諾指標的90%；2022年度及2023年度累計實現實際淨利潤未達到兩年累計承諾淨利潤的90%；2022年、2023年、2024年三年累計實現實際淨利潤未達到累計承諾淨利潤的100%。

此外，股權轉讓協議中還包含了股權回購的相關條款，這些條款規定了在某些特定情況下，上市公司有權要求交易對方回購其持有的全部股權。

業績承諾未達標

天和永磁是一家專業從事釹鐵硼廢料的回收加工及受託加工業務的高新技術企業，其通過對磁體材料生產加工過程中產生的油泥、邊角料、殘次品作爲生產原料，提取釹鐵硼廢料中的稀土元素，產品包括氧化鐠釹、氧化鏑、氧化鐠、氧化鈥、氧化釓以及氧化鋱等稀土氧化物。

2022年至2023年期間，天和永磁累計實際淨利潤爲5711.15萬元，業績承諾實現率僅爲74.17%，未達到承諾的90%，觸發了業績補償條款。同時，2023年業績承諾實現率僅爲55.80%，且稀土氧化物市場價格跌幅未超過上年度的50%，還觸發了股權回購條款。

主要原因在於2023年稀土氧化物價格的持續下跌，主流產品氧化鐠釹的均價從年初的70多萬元/噸下跌到年底的40餘萬元/噸。三川智慧指出，這極大地增加了標的轉讓方完成業績承諾的壓力和風險。

圖片來源：公告

爲了改善業績，天和永磁嘗試通過稀土氧化物貿易業務來彌補。但自查顯示，部分貿易業務毛利率異常，且存在供應商與客戶之間的關聯關係，缺乏商業實質。這些交易累計涉及採購金額7173.63萬元，銷售金額8766.02萬元，形成毛利1592.39萬元。

整改後，周鋼華不再擔任三川智慧董事長、法定代表人，陳久昌不再擔任三川智慧副董事長職務，周鋼華、陳久昌不再直接參與三川智慧經營管理。

值得注意的是，2024年一季度，三川智慧及其子公司天和永磁仍出現了虧損。財報顯示，2024年一季度，三川智慧實現營業收入3.49億元，比上年減少15.56%；實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤-582.46萬元，同比由盈轉虧。