CRO企業益諾思：“突擊”成立研發部門上科創板，經營獨立性信披與對外信息不一致｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，非臨牀安全性評價行業排名前三的上海益諾思生物技術股份有限公司（下稱“益諾思”）衝刺科創板上市引發關注。招股書顯示，益諾思擬募資不超過16.02億元用於“總部及創新轉化中心”等項目，保薦機構爲海通證券。

公開資料顯示，益諾思成立於2010年，爲國藥集團下屬中國醫藥工業研究總院有限公司（下稱“醫工總院”）的控股子公司，是一家主營生物醫藥非臨牀研究服務的綜合研發服務（CRO）企業。

CRO 又稱醫藥研發合同外包服務機構，目前全球 CRO 公司已發展到近千家，可提供的技術服務內容包括藥物篩選、藥學研究、非臨牀試驗（藥物評價）、臨牀試驗（Ⅰ期-IV 期）等。

據招股書，益諾思主營業務主要分爲非臨牀CRO及臨牀CRO業務。2020年-2022年，非臨牀CRO的安全性評價業務，即藥理毒理評估，爲公司貢獻了大部分營收，2020年至2022年佔比均在80%以上。

雖然益諾思已經過會，但其在信息披露、供應商採購價格等方面仍存疑點，如此次上市委會議上，益諾思便被要求結合向部分供應商採購實驗用猴的價格、同期實驗用猴的公開招標價格情況，說明公司向利益相關方採購價格的公允性。

長期“兼職研發”後，“突擊”成立研發部門？

作爲一家擬衝刺科創板的醫藥非臨牀CRO企業，益諾思的“研發”備受關注。清流工作室注意到，在兩輪IPO問詢中，上交所都對該公司的研發人員、研發費用等情況進行發問，曾一度要求公司說明研發人員佔比是否符合科創屬性。

按照益諾思的說法，截至2021年底，益諾思並未設立專門的研發部門，無專職研發人員，而是全部採用兼職研發模式，自2022年起，公司在原科研管理部的基礎上成立了技術創新中心，形成了專職研發與兼職研發結合的形式展開研發。

截至 2022 年底，上述技術創新中心已初步形成了 76 人的專職研發團隊。對此，上交所也在審覈問詢中也要求其說明研發活動形式、未設專門研發部門是否符合行業慣例、目前及未來對研發部門及人員的安排和規劃。而對此益諾思曾稱，未設置專門研發部門符合研發慣例。

按照益諾思的說法，在其列舉的同行可比公司中，昭衍新藥、美迪西、康龍化成均未配備專門的研發部門從事研發，藥明康德則未明確披露這一情況；此外，公司也稱兼職研發形式也爲業內常見，且與公司經營規模、發展階段適應。

不過這些被益諾思稱爲“業內常見”而列舉的同行，可能並不認同“兼職研發”這一模式屬於“業內常見”。

清流工作室注意到，上述被提及的同行可比公司如康龍化成、美迪西，均提及以研發技術平臺或研發中心展開研發服務。而對於所謂的“兼職”模式，在這兩家公司的歷年年報或招股書等公告中卻未提及。

如美迪西2019年的招股書提及，公司整體變更設立股份公司前存在未彌補虧損的主要原因爲，公司發展前期購置實驗設備、建立研發技術平臺等發生的投入較大。此外，美迪西亦稱其依託公司研發技術平臺爲客戶提供新藥研發服務。

再如康龍化成2023年半年度董事會經營評述報告也顯示，截至2023年6月30日，其在中國、英國和美國有21個研發中心和生產基地，擁有實驗室化學研究院近6200人。此外，該公司也稱專注建設自有科研團隊。

此外，清流工作室以投資者身份致電與益諾思同樣主營非臨牀CRO業務的昭衍新藥證券部相關工作人員得知，該公司雖未設置專門的研發部門，但其研發人員亦分佈在各業務部門。

對於“兼職”模式，昭衍新藥該名工作人員亦稱，據他了解，一般研發方面的實驗人員是沒有聘請“兼職”人員的情況的。

清流工作室亦以投資者身份詢問藥明康德證券部相關工作人員，該人士亦表示不理解採用兼職人員進行研發的情況，亦未聽過行業中有這一模式。

經營獨立性引關注

清流工作室還注意到，益諾思對於曾經的關聯方、同樣曾爲醫工總院旗下的“國家上海新藥安全評價研究中心（下稱“安評中心”）”的信披或也存疑。

在前兩輪問詢中，上交所亦對益諾思就上述安評中心及公司獨立性等問題進行發問。根據問詢函，安評中心與益諾思前身“上海益諾思生物技術有限公司”（下稱“益諾思有限”）主營業務存在重疊；

同時，益諾思持有的專利中有4項專利登記爲與安評中心共有，上述專利產生於益諾思自主研發項目；此前，安評中心還曾將承擔的國家重點研發項目等部分委託給益諾思執行。

除此之外，兩者在出資股東方面曾有重疊。益諾思有限設立時的股東上海醫藥工業研究院（醫工總院旗下）、上海張江高科技園區開發公司（已更名爲“上海張江（集團）有限公司”）、上海浦東科技投資有限公司也爲安評中心的出資方。。

據瞭解，益諾思共有19名員工曾在安評中心任職，其中核心技術團隊均來自安評中心。據最新招股書，益諾思核心技術人共3名，均曾在安評中心任職，目前也擔任公司高管，其中常豔（公司法定代表人）和邱雲良更是屬於公司的初創團隊。

對於這一情況，監管也曾要求益諾思就與安評中心主要業務存在重合等情況說明公司前身是否實質爲安評中心下屬企業、與安評中心是否存在人員、業務、資產、核心技術混同等影響公司獨立性的情形、是否存在潛在糾紛等。

據益諾思介紹，安評中心於2020年被終止相關職能，其資產被劃至上海市生物醫藥科技發展中心，原有人員、名稱、主管單位已全部更換。在招股書中，益諾思僅將其列爲股東曾施加重大影響的法人單位。

雖然益諾思稱益諾思有限不是安評中心下屬企業，雙方不存在持股關係，且互爲相互獨立運營、獨立發展業務的主體，按照法律法規以及安評中心的職權，益諾思有限的設立事宜不需要安評中心或其理事單位審批。

不過與上述益諾思的說法相悖的是，在多個公開平臺中，上述益諾思有限與安評中心的名字經常在同時出現；如某報道標題便爲，“上海益諾思生物技術有限公司（即國家上海新藥安全評價研究中心）-飛依諾小動物超聲安裝培訓順利完成”。

再如在某院校2018年發佈的招聘信息便提及，益諾思有限爲上述安評中心的轉制承載單位，源起於1973年成立的上海醫工院藥理毒理室；此外，在安評中心的招聘啓事也提及，員工系與“與上海益諾思生物技術有限公司建立勞動關係”。

而在2021年，即安評中心終止相關職能後，有關益諾思的介紹裡仍會備註上該安評中心；

如在當年的一篇活動宣傳稿中，關於出席嘉賓的介紹中便提到，“醫工院旗下上海益諾思生物技術股份有限公司（國家上海新藥安全評價研究中心）常豔總經理，上海瀛科隆醫藥開發有限公司（醫工總院藥物臨牀研究中心）王俊龍總經理”；

清流工作室通過公開資料及問詢發現，瀛科隆與其備註的醫工總院藥物臨牀研究中心便是一家單位。且企信網中，也僅能查詢到瀛科隆一家公司，其備案的官網也顯示爲有關該臨牀中心的介紹。

按照益諾思的表述，其前身益諾思有限與安評中心互爲獨立運營、獨立發展業務的主體，但從上述情況看來，兩者的關係或非那麼簡單。這是否意味着，益諾思在審覈問詢回覆函中關於該部分披露的內容與其實際情況存在差異?

關聯方信披存疑

據招股書，益諾思近年來對實驗用猴的需求量逐漸加大，2020 年至 2023 年 1-6 月，益諾思涉及使用實驗用猴的業務產生的主營業務收入對公司的貢獻度自35.12%升至48%。

而受實驗用猴繁育週期長、市場需求大幅增加、進口受阻等方面影響，其採購價格也一路上漲。2020年至2022年，公司實驗猴採購單價分別爲2.73萬元/只、5.53萬元/只及10.78萬元/只。

清流工作室注意到，益諾思曾通過股權綁定上游實驗動物供應商、新設立子公司等方式保證“猴源”的穩定性，比如與安徽省盛鵬實驗動物科技有限公司（下稱“安徽盛鵬”）合資成立控股子公司；

安徽盛鵬爲經林業局批准於2015年11月5日成立的實驗用猴（恆河猴）標準化養殖及實驗動物生產基地，主營業務爲實驗動物的生產和經營，擁有豐富的恆河猴資源。

2021年10月，益諾思與安徽盛鵬和黃山市文化投資集團有限公司合資設立了子公司黃山益諾思生物技術有限公司（下稱“黃山益諾思”），黃山益諾思又斥資數千萬收購了其實驗用猴等相關經營性資產。

不過由於雙方對部分實驗用猴的價格未達成共識，仍剩餘300餘隻實驗用猴仍歸安徽盛鵬所有。最終雙方決定談判過渡期內安徽盛鵬將該部分實驗用猴委託黃山益諾思飼養，並支付飼養費。

按照益諾思的說法，在這筆交易中，黃山益諾思自安徽盛鵬處獲得了資產、人員、業務資質並具有投入和產出能力，比如安徽盛鵬法定代表人、大股東、執行董事汪來友被黃山益諾思聘任爲副總經理，該公司部分工作人員也移至黃山益諾思；

此外，由於安徽盛鵬在本次出售經營性資產後已不再持有國家重點保護野生動物人工繁育許可證，其處置寄養在黃山益諾思的剩餘猴羣應當在黃山益諾思的參與下辦理銷售的相關行政審批手續，在符合相關法規規定下進行出售。

不過據天眼查、企查查，自2022年以來，安徽盛鵬似乎仍在展開實驗猴業務，如在2022年上半年曾中標“實驗動物（恆河猴）採購服務”項目、“登革病毒感染猴體服務”項目等；

按照益諾思的表述，安徽盛鵬在被併購相關資產後不再具備相關許可證，其所持剩餘猴羣應在黃山益諾思參與下辦理相關銷售手續進行出售，但爲何在2022年該公司仍顯示中標多個項目？這是否意味着，益諾思在公告中披露的該關聯方的信息與其實際情況不符？

除此之外，益諾思對其前五大供應商、亦是利益相關方的從化市華珍動物養殖場（普通合夥） （下稱“華珍合夥”）的採購價格也曾被質疑；

益諾思稱，爲了建立長期、穩定的實驗猴供應關係，在2022年上半年允許其增資入股，成爲公司股東。在入股當年，華珍合夥及其關聯方便成爲公司第一大供應商，涉及採購金額約1.05億元，而上一年採購額僅1500多萬。

從價格上看，益諾思向與之存在相似業務的華珍合夥的採購單價（合同約定含稅價格）比其他第三方偏低。2022年入股之前與之後，益諾思向華珍合夥採購實驗猴均價分別爲13.14萬元/只、14.5萬元/只，向第三方採購均價分別爲14.61萬元、15萬元/只。

事實上，益諾思在對於實驗猴會計處理問題曾解釋稱，CRO 企業實驗用猴不存在一個公開報價的交易市場，一般採購模式爲 CRO 企業與不同供應商根據市場供需情況等進行價格談判，因此公開無法對其他實驗用猴隨時找到公開的市場價格。

儘管益諾思稱其採購價格公允，在此次上市委審議中，其仍被要求結合2021年、2022年向華珍合夥等供應商採購實驗用猴的數量、單價，以及同期實驗用猴公開招標價格情況，說明公司向其他利益相關方採購價格的公允性。