籌劃海外發債，涉陰謀論？A股罕見美概股內鬥“大結局”迷霧重重

文/每日資本論

這家A股罕見美概股的最新動作讓市場出現了爭議。

近日，山東新潮能源股份有限公司（下稱，新潮能源）公告，其召開臨時股東大會，審議授權在美國發行高收益債事項。新潮能源董事長兼總經理劉斌公開表示，公司保持發展戰略的延續性，充分發掘現有資產的經營效益，以良好的經營業績回報投資者，同時積極收尾歷史遺留問題，爭取儘早實現美元迴流和股息分配，紮實做好資本市場溝通和互動，將股東回報作爲本屆董事會的工作重點。

劉斌還表示，債券發行需要預留一些準備時間，提早進行審批和授權，有利於美國團隊在通過股東大會審議且國家發展和改革委員會備案完成後的24個月內，擇機、擇時、擇價、擇量發行債券，以降低財務風險。

這並非新潮能源的首次發高息債。2019年5月，新潮能源曾公告稱，截至5月1日（美國中部時間），公司所屬美國公司Moss Creek Resources Holdings, Inc（下稱，Moss Creek）已在美國市場成功非公開發行高收益債，且已收到全部募集資金5億美元，期限爲8年期（至2027年5月1日），年利率爲10.5%。

新潮能源欲在美國發高收益債，在股吧裡引起了網友們的熱議。看多的一方認爲，新潮能源近幾年的盈利能力大幅提升，新的評級下，高收益債的融資利率會有所下調，是考慮借新還舊的好時機，如果在美聯儲未來降息週期中發行，還能降低融資成本。因此，此次欲發債屬於利好。更爲激進的網友表示：“回報股東已經被管理層提上日程，有什麼好擔心的？上車！”

不過，看空一方的意見也比較集中。首先是，美國通脹高企，利率迭創新高，爲什麼去美國非公開發高息債？其次是，北京中金君合創業投資中心（有限合夥）持有新潮能源的股份將於12月11日進行法拍，爲何要提前授權發債，是否存在掏空上市公司之嫌？

部分網友更是以“陰謀論”將本次欲發債定性爲：“劉氏兄弟假藥停式經營公司掏空。”

有意思的是，一向敏感且有點玄學的二級市場似乎對該消息並不太感興趣。新潮能源的股價從7月初至今，一直處於一個窄幅橫盤震盪的走勢。即便是有發債的消息公佈，其分時走勢還呈現鋸齒狀。顯然，交易並不活躍。似乎市場也在等待一個能夠明確方向的消息。

“每日資本論”在淘寶網—阿里資產—資產交易中查詢發現，廣東省廣州市中級人民法院將於2023年12月11日10時，在淘寶網司法拍賣平臺上進行公開拍賣北京中金君合創業投資中心（有限合夥）持有新潮能源，共計374579124股，佔其所持公司股份的100%，起拍價合計8.66億元。

也就是說，如果法拍結束，北京中金君合創業投資中心（有限合夥）將不僅失去新潮能源第二大股東位置，而且極大可能退出新潮能源股東行列。

這恰恰是問題的關鍵。

新潮能源是A股能源股中少見的美概股。始建於1986年,前身牟平縣毛紡廠。1993年6月，更名爲煙臺新潮實業股份有限公司。1996年11月21日上市，每股發行價高達100元。2021年3月，新潮能源美國全資子公司 Moss Creek Resources, LLC 以4.197億美元收購Grenadier Energy Partners II, LLC持有的位於美國德克薩斯州霍華德縣的油氣資產，從而夯實了新潮能源的資源儲備，併成功躋身於美國大中型獨立油氣開發公司之列。

但比新潮能源“美概股”名聲更要大的是這家企業的內鬥。關於這段故事，《每日資本論》曾在《新潮能源恩仇錄：內鬥不斷，1.68億股被法拍，淨利卻暴增872%》有介紹，這裡就不再贅述了。

簡單說，目前新潮能源有兩方力量，一方是原來的北京中金君合創業投資中心（有限合夥）等“中金系”，代表人物是前董事長劉珂，以及現任董事長劉斌，後者是劉珂的弟弟，這裡稱爲劉斌方。另一方是，以傅斌爲代表的在2021年7月8日股東大會選舉產生新董事會，這裡稱爲傅斌方。

雙方此前的恩怨不談，這裡只提今年發生的事。2023年2月27日，新潮能源管理層一方在2023年第二次臨時股東大會上議案投票上大獲全勝，關於公司董事會、監事會換屆改選等13項議案均獲通過。

2月28日，新潮能源召開的第十二屆董事會第一次（臨時）會議上，選定了新一屆新潮能源管理層。原董事長劉珂卸任，劉斌被推選爲董事長，並擔任總經理。

彼時，新潮能源的小股東對媒體稱，此前所謂的“雙董事會”的提法，是針對第十一屆董事會及第十屆監事會進行的罷免和改選。這個議案通過，意味着該董監事會已經成爲過去式，傅斌等人宣稱的自行召開股東大會，關於董監事會任免等相關決議也將失效。自動屆滿以後，他是沒有任何法律依據，去對新的董事會和監事會工作進行阻撓的，去搶奪上市公司控制權的。

不過，傅斌方顯然不認可劉斌方的舉措。他在這個臨時股東會前對媒體表示，由於新潮能源方面申請保全裁定，按照目前國內相關規定辦法，公司印章、證照資料以及信披露等被停止移交，因此傅斌方的“新董事會”目前發言權受到影響。但是，“即便不移交，2021年7月8日新董事會是成立的，保全裁定對於成立是不影響的。”

值得一提的是，2023年2月4日，新潮能源披露收到北京市朝陽區人民法院下發的民事判決書，法院認爲，2021年7月8日召開的臨時股東大會的召集程序雖然存在瑕疵，但是瑕疵輕微且未對決議產生實質性影響，駁回原告中金通合請求撤銷決議的訴訟請求。

也就是說，傅斌方的董事會是符合法律的相關規定，並得到了法律認可。

基於此，那麼劉斌方在今年2月27和28日的臨時股東大會以及董事會在法律層面，是否存在一定的疑問？

而前文新潮能源小股東對媒體說，所謂“自動屆滿”後，“傅斌方沒有任何法律依據，去對新的董事會和監事會工作進行阻撓的，去搶奪上市公司控制權的”，似乎也站不住腳。

按照2023年2月4日的民事判決書來看，即便新潮能源“自動屆滿”，要召開新的股東大會、董事會是否也應由傅斌方來主持，而非劉斌方主持？

更爲關鍵的是，12月11日，北京中金君合創業投資中心（有限合夥）的股份一旦被法拍，或許會產生三個結果：第一種，北京中金君合的友方替他們買回了被法拍的股份，前者等於變相還是持有原來的股份。第二種，北京中金君合的股份被傅斌方和其有方買走，傅斌方成實控人。第三種，未知的不屬於這兩方的獨立力量介入。

若第一種，最起碼劉斌方還拿着股份，公司好壞與其有切身利益。若第二種，就值得商榷了。因爲明知道很快就要法拍股份了，還要授權去發高收益債，對企業到底有無傷害，很難一言蔽之。若第三種，則新潮能源的內鬥又將進入一個新階段。

這裡重點說一下第二種。按照傅斌方此前對媒體的表態，他們肯定會想辦法拿下這次法拍的股份，從而贏得實控人身份。但如今，劉斌方在股權拍賣前夕欲推進在美國發債是否會讓傅斌方拿到一個“有隱患”的企業呢？

衆所周知，中資機構境外發債受到境內外雙重監管。但總體來看，境外監管相對寬鬆，發行無須審批，只需按照發行地相關政策和法規指引並遵循市場規則進行信息披露即可。以美元債爲例，中資機構境外發行美元債可以根據需要適用於美國證監會（SEC）註冊、144A、Regulation S（Reg S）三種條例中的任意一種，也可以同時適用於144A和Reg S條例。

如今，新潮能源以其孫公司Moss Creek在美國市場非公開發行高收益債，應該說，其能夠成功發行的可能性極大。

問題就在於，一旦傅斌方拿下了即將法拍的股份，成了新潮能源的實控人。也就意味着，新潮能源的內鬥到了大結局階段。那麼，如今新潮能源全權委託孫公司做境外發債的事還算不算數？

若不算數，則可能損失一些中介費、律師費、諮詢費等；若算數，高收益債也意味着高風險，一旦出現意外，未來是否會增加新潮能源經營的不確定性？都是未知數。

公允地講，在北京中金君合創業投資中心（有限合夥）股權即將法拍之前，新潮能源做大動作，的確有點說不過去。哪怕等待法拍之後，有了明確結果再宣佈發行境外高收益債，或許就成了真利好了。

無論如何，希望這家公司儘快有個“主”，而且這個“主”未來需要大幅增加股權，避免因股權分散引發的一系列問題。畢竟，能夠在美國擁有油氣資源的中資企業並不多。而且新潮能源已經連續兩年保持高速增長。2023年三季度，其淨利潤雖然同比下滑了29.13%，但依然有18.74億元進賬。

技術上看，11月28日新潮能源分時圖上，下午有大賣單拋出，顯然部分資金有減倉動作。從總體來看，新潮能源股價已經橫盤了4個月，或許也在等待“法拍”後的結果。現階段，大家還是多看少動爲上策。

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