稱支持「新新併」外資機構ISS分析有缺陷 林伯翰致股東千字信曝光

新光金控。圖／聯合報系資料照片

新光集團大股東林家第三代林伯翰昨（27）日，以「新光金創始股東」名義，發出給小股東與外資股東一封千字文信件，以英文與中文，認爲支持「新新並」的外資機構ISS分析有重大缺陷，加上新光金董事會利益衝突，強烈建議股東們重新審視此合併案，「希望投票反對該合併案，支持一個更公平與全面的評估，以最大化股東價值」。

林伯翰指出，ISS忽略合併案中關鍵問題，可能誤導股東們做出不符合其最佳利益的決策，「強烈建議股東們不要盲目跟隨ISS的投票建議」。

第一，ISS錯誤使用4月26日作爲計算溢價與股價反應的基準日。

林柏翰在信中寫到，4月26日董事會是通過重啓合併評估，並沒有揭露具體交易細節，且當時新光金增資不力、子公司新光人壽資本適足率未達法令標準，股價低迷，ISS使用當日作爲基準日，誤導投資者強調臺新金提供的高溢價以及所謂的正向市場反應。

第二，ISS誤導性的溢價計算。

根據美國金融業監管局與美國證券交易委員會的指導方針，公告前1至30個交易日，是合理的時間範圍，信中舉例，如果以9月11日宣佈最新換股比例爲公告日，計算9月11日前20日的交易平均價格，實際溢價爲4.03％到11.97％，與ISS聲明的46.24 %與44.27%的溢價有顯著差異。

信中認爲，ISS所引用4月26日董事會後新光金股價上漲，代表市場對該交易強烈支持，認爲不能解釋是對交易條件認同、而應該解讀爲對潛在合併普遍樂觀。且信中提到，如果以9月11日宣佈第二次修正後的換股比例後，股價在隔天下跌1.5％，反映市場對臺新提出的合併條件並不如ISS所說那麼樂觀，而是反映擔憂或失誤。

第三，新光金從4月26日到9月23日股價上漲41.92％，但信中認爲，主要與壽險型金控相比，包括富邦金、國泰金、凱基金、三商壽同時間漲幅27.35％到46.84%，認爲新光金股價上漲是在同業區間，且漲幅受到外部因素驅動，包括十年期美債殖利率下降、臺美利差縮小導致避險成本降低等等，信中認爲，新光金股價上漲與市場趨勢一致，不能代表市場對合併案支持。

第四，中信金公開收購對新光金股價正面影響，包括8月20日中信金宣佈向金管會申請公開收購新光金、隔日新光金上漲5.5，8月23日中信金公開收購價格、新光金股價再上漲4.4％，認爲反應市場對潛在競標正面，而非臺新合併。

第五，ISS承認，新光金15位董事有7位與臺新金有關，明顯構成利益衝突，且ISS指出，「與交易對象有關聯的董事佔多數時候，很可能會對任何潛在競標者形成阻礙。」「中信金公開收購即便被金管會拒絕，還是讓臺新提高換股比例，表明該交易缺乏完善評估過流程」。

林柏翰認爲，ISS承認存在利益衝突，這些董事成員是否應該回避合併案的討論，以避免衝突？決策過程中忽視公司治理是錯誤的，ISS建議投票支持該議案，就是在支持這些公司治理的漏洞。

第六，ISS報告結論存在矛盾，直指合併無法解決公司資本適足率，且不通過合併可能促成更透明開放的流程，且承認臺新金規模與表現並非市場名列前茅的金控，質疑ISS爲何要支持？又如何可以確信未來不會有其他潛在競標者。

信中最後呼籲，ISS分析中有重大缺陷，加上新光金董事會利益衝突，強烈建議股東們重新審視此合併案，因爲一個更加透明以及具有競爭的過程，可能帶來更好的機會，呼籲股東投票反對該合併案，支持一個更公平與全面的評估，以最大化股東價值。