城投試水“反向收購”上市公司

本報記者 石健 北京報道

隨着一攬子增量化債政策不斷取得實效，不少城投公司也開始將目光轉向自身業務轉型上。

據不完全統計，自2018年起，城投平臺收購民營上市公司併購事件持續出現，2018年到 2019年9月，共發生28起城投平臺收購民營上市公司事件，交易金額合計292.29億元。截至今年12月，已經發生123起城投平臺收購民營上市公司事件。

《中國經營報》記者瞭解到，近期，唐山控股發展集團股份有限公司（以下簡稱“唐控發展集團”）即赴江蘇實現了第二次收購。

唐控發展集團董事長王建祥在近期接受《中國經營報》記者採訪時表示：“城投公司市場化並不意味着政府不參與，而是政府作爲投資主體，按照股東權利義務履行決策安排，相應的運營和管理權利必須由城投公司自己來獨立實施。只有這樣才能夠明確城投公司法人治理結構，使之更加符合市場化的競爭機制，保證企業發展的活力。城投公司收購上市公司意味着正在積極探索從‘輸血型’向‘造血型’的轉變。”

打通產業上下游

記者注意到，此次在蘇州的收購併不是唐控發展集團第一次收購上市公司。

早在2017年年底，唐控發展集團以其全資控股子公司唐山金控產業孵化器集團有限公司（現更名爲“唐山金控產業發展集團有限公司”，以下簡稱“唐控產發”）協議收購康達新材（SZ.002669）26%的股權，合計 6270萬股，成爲標的公司新的控股股東。

值得注意的是，協議約定唐控產發有權推薦並提名董事會9名成員中的6名，包括4名非獨立董事及2名獨立董事，交易對方將支持該等推薦的人選並協助促使其當選。標的公司董事會改選完成後，唐控產發將控制標的公司董事會過半數席位，對標的公司形成實際控制。

記者注意到，在城投收購上市公司案例中，該筆收購爲業內較早的一次收購事件。對於此次收購上市公司，王建祥將其形容爲“反向收購”。“所謂反向收購，就是指非上市公司股東通過收購一家‘殼’公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成爲上市公司的子公司，原非上市公司的股東成爲上市公司控股股東。”

2024年，風範股份（601700.SH）原控股股東、實控人範建剛及一致行動人與唐控產發籤訂股權轉讓協議，以7.42億元轉讓1.44億股，並放棄剩餘的4.34億股表決權。交易完成後，唐控產發成爲上市公司控股股東，唐山市國資委成爲上市公司實際控制人。

唐控產發爲何會去控制註冊地遠在蘇州的風範股份？王建祥表示，這與唐山市的產業轉型有關，素有“鋼鐵之城”稱號的唐山也在佈局新興產業，其圍繞打造北方新型能源生產基地，大力發展風電、光伏、氫能等產業，穩步推進新能源替代方案，加快構建“風、光、水、氫、儲、氨”等多能互補的能源體系。

記者查詢多筆收購案例發現，城投自身原有業務與被收購的民營上市公司業務存在上下游關聯性，如佛山建投收購寧波建工、成都體投收購萊茵體育等。一位參與收購寧波建工的業內人士告訴記者，併購後，雙方主營業務對接連通，集團整體產業向上下游延伸拓展，形成產業鏈條，減少產品供給和銷售環節，進一步增加業務附加值，增強市場競爭能力和風險抵抗能力。

自2018年起，城投平臺收購民營上市公司併購事件持續出現。對於收購的原因，記者梳理髮現，普遍存在三重因素：一是融資動因，城投公司資金鍊出現短缺，通過反向併購可以從上市公司處獲得更多資金，拓寬自身業務量，使資金使用更加靈活。二是發展動因，城投自身行業發展受到限制，通過反向收購其他潛在或繁榮行業的上市公司，利用上市公司的“殼”順利進入目標行業。三是名譽動因，通過反向收購上市公司擴大本企業在行業間的名望和影響力。

在王建祥看來，收購上市公司也並非皆爲優勢，亦有短板需要補齊。“從優勢而言，城投公司通過收購上市公司，可以整合形成產業鏈優勢。同時，併購還可以取得人才資源，以此完成全國佈局。但是，城投公司的短板在於人力資源不足、財務管理難度加大，甚至造成不必要的浪費，即管理成本加大。這也可以成爲收購上市公司的劣勢。”

走向產投

記者注意到，反向收購之後的效應是連鎖的。

在業內人士看來，收購上市公司之後實現了業務的整合，收購上市公司成功並非結果，而是公司治理的開始。

以唐控發展集團爲例，一方面，通過資本招商，有力引導了企業新產品生產基地落戶唐山，建立新材料產業園區。另一方面，資本的引入也改造建設了唐控發展集團上海雙創孵化基地，爲唐山市的招商引資和孵化產業項目提供支持。此外，通過激勵與約束機制和完全市場化的手段吸引高端全國人才，建立人才培養機制。

在對上市公司的規劃中，王建祥告訴記者：“目前持續爲康達新材篩選對口的優質資產，將在未來選擇合適的時機，將合適的資產通過資本運作的方式裝進上市公司。同時，在符合政府規劃的前提下，盤活企業存量土地，提高利用率，爭取更好的經濟效益。”

採訪中，多位行業人士對記者表示，對於城投收購上市公司，更關注的是能夠爲城投帶來哪些實質性的效益，比如是否能市場化轉型、盤活存量資產、有效化解區域存量負債。

王建祥告訴記者，收購上市公司一是大幅增加唐控發展集團合併口徑營業收入及淨利潤。二是招商引資形成產業集羣，爲區域創造稅源，提供大量就業崗位。三是區域土地以產業地產的方式，通過上市公司募投項目或發行股份購買資產標的，裝入上市公司，實現證券化，進而高質量變現。

在混合所有制改革的當下，一位地方國資人士認爲，城投平臺收購標的公司，將一個民營上市公司轉變爲國企控股、民營參股的上市公司，是對國務院國企混合所有制改革政策的響應。

記者注意到，近年來，隨着國企改革深入推進，實現國有資產保值增值是行業普遍關心的內容。對此，王建祥說：“收購上市企業後，集團能夠迅速進入化工、軍工和新材料領域，有效改變公司目前單一的收入結構，增加現金流入，促進公司業務多元化發展。同時，在新的產品領域、投融資領域提升知名度，更有利於未來‘產業+金融、A股+H股互動共贏、供應鏈金融閉環生態’的業務發展佈局。”

提及城投向產投發展，上海張江高科技園區開發股份公司原總經理葛培健告訴記者，加快收併購上市公司是強化產業佈局的重要方式之一。“一方面，可以通過收購上市公司，以此來發行股份實現資產收購。另一方面，還可以將上市公司註冊地變更收購地，通過投招聯動的方式，實現城投的轉型升級。”

記者注意到，收購之後，城投平臺的經營內容更加豐富，可以有效盤活區域資源，創新招商引資模式。王建祥告訴記者：“以新材料產業園、通用航空產業園和航空旅遊小鎮項目爲基礎，以產業、消費需求激活區域土地資源，藉助上市公司的資本市場平臺，選擇適合的產業標的，通過上市公司併購重組一類手段，將產業園區包括土地在內的資產證券化，進一步盤活區域土地資源、人力資源等，創新招商引資模式。”

王建祥進一步解釋說：“城投公司的資源稟賦，一是擁有大量廉價土地，二是政府隱性信用背書。城投運營舊模式是舉債獲得現金，然後進行投資、土地整理、國土部門取得土地證、土地變現取得現金，稱作‘土地資產證券化’。然而，城投未來新模式是，舉債獲得現金、投資股權、併購市場退出獲得股票、股票變現獲得現金，稱作‘股權證券化’。”

王建祥直言，基於現行財政政策，城投公司市場化轉型屬於歷史必然，構建“城投公司+上市公司”模式勢在必行。“是有效解決重資產投資轉型輕資產運營，達到資源合理配置的有效辦法，旨在通過盤活巨大的政府存量資產，解決政府債務負擔，提高資源配置效率，實現去槓桿目標，意義重大。應該完善頂層設計、配套上下游產業鏈收購、控制資金運營風險、實現可持續經營，達到可持續發展目標；城投公司行業市場化成功轉型，搭建有效資本運營的資產證券化平臺，對深化國有企業的改革具有現實借鑑意義。”