“逼宮”交易所、“硬剛”證監會，聯綱光電還隱瞞了很多秘密｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

因一份“拉踩式”的問詢回覆函，一家擬於創業板IPO企業聯綱光電科技股份有限公司（下稱“聯綱光電”）及其保薦機構中信證券，被指“逼宮”交易所、“硬剛”證監會。

招股書顯示，聯綱光電主要從事信號傳輸連接產品、電聲產品及 3C 配套產品的研發、生產和銷售。去年6月，聯綱光電遞表創業板，於去年9月、今年1月回覆了第一輪、第二輪問詢，目前已收到第三輪審覈問詢函。

不過近日，深交所發佈公告指出，聯綱光電及中介機構近期提交了問詢回覆，但回覆內容不夠清晰，所涉問題仍未能予以充分說明。爲進一步壓實保薦人“看門人”責任，深交所決定對中信證券啓動現場督導。

據瞭解，聯綱光電此次IPO引發的爭議，源於公司和保薦機構中信證券對深交所第二輪問詢的回覆。據問詢函，聯綱光電由實際控制人徐耀立、徐耀志兄弟持股91.34%，加上二人配偶股份，其家族合計控制98%的股份。

但在深交所問詢前，聯綱光電並未披露實控人配偶持股比例，且因在回覆監管“實控人持股比例較高”問題時，列舉了8家家族控股比例較高的上市公司作爲案例，以說明其治理結構的合理性，被外界質疑與保薦機構一起“硬剛”交易所。

除了上述情況外，清流工作室注意到，聯綱光電還曾因與實控人“老東家”共用同一商號、但相關方拒絕接受中介訪談並提供任何材料，遭到監管追問。儘管聯綱光電對於質疑均予以否認，但其中仍有不尋常之處值得關注。

歷史沿革信披存疑？

清流工作室注意到，在此輪IPO中，監管對聯綱光電的歷史沿革問題格外關注，並對公司與實控人“老東家”共用同一商號、兩者之間的聯繫、是否存在業務、人員、技術等方面的相關性及潛在商標、競業糾紛等問題進行追問。

儘管對於監管質疑，聯綱光電均予以了否認，並表示以“聯綱”作爲商號僅因其較符合公司的產品及設立宗旨，不存在其他原因或利益安排。

這其實究竟有什麼關竅呢？

結合公開報道及申報文件，聯綱光電前身聯綱光電科技有限公司（下稱“聯綱有限”）爲其實控人——也就是徐耀立、徐耀志兄弟二人於2008年設立。

而在設立公司時，徐耀立兄弟二人尚在一家加工網絡配線的電子廠任職。這家工廠名爲“東莞長安錦廈聯綱電子廠”（下稱“錦廈聯綱”）。

錦廈聯綱，帶着“聯綱”這個商號。

這家工廠成立於2000年，徐耀立、徐耀志兄弟二人在成立之初的2000年就入職該電子廠，期間2008年他們雖然已經設立了自己的公司“聯綱有限”，但是依然在電子廠任職，直至2011年、2012年，二人先後從錦廈聯綱離職。

頗爲神奇的是，兄弟二人離職之後，“老東家”錦廈聯綱也就此註銷，並“就地轉型”成立了另一家東莞三網電子科技有限公司（下稱“東莞三網”）。

按照聯綱光電的說法，無論是錦廈聯綱，還是後來的東莞三網，均由一家於1992年在美國加利福利亞州註冊的外資企業“美國三網科技”全資設立；與聯綱光電的業務相似，美國三網科技的主要業務也爲光纖電纜、電纜、電腦配件等。

不過與聯綱光電披露的情況不同的是，清流工作室查詢顯示，在回覆監管問詢時，聯綱光電或有所“隱瞞”。

國家企業信用信息公示系統顯示，錦廈聯綱、東莞三網於工商局登記的大股東，並非聯綱光電披露的“美國三網科技”，而是一家名爲“美國聯綱科技股份有限公司”的企業；

也就是說，除了錦廈聯綱，就連其美國大股東也使用“聯綱”這個商號。

這是否意味着，聯綱光電的實控人兄弟在離職後，其“老東家”不僅同意對方經營與自己相似的業務，還把原來自己在國內使用“聯綱”的經營主體註銷，並且還將原屬於自己公司的商號“聯鋼”給了兄弟二人使用？

雙方之間，到底是什麼關係呢？

而儘管聯綱光電稱，在業務、技術、資產及歷史沿革等方面相互獨立，公司與實控人均與上述相關方無關等情形，試圖與對方撇清所有關係，但清流工作室查詢的結果顯示，除了上述情況外，還有跡象表明，兩者之間還有更多交集。

比如，在2017年、2018年申請目前使用的“聯綱”等商標前，聯綱光電在2011年還申請過名爲“TRI-NET TECHNOLOGY,INC.”的商標，後該申請被駁回。而查詢得知，該商標名稱就是目前被稱爲“美國三網科技”，但在工商註冊顯示爲“美國聯綱科技”的英文公司名。

聯綱光電，爲何要去註冊自稱“與其無關”的公司名稱商標呢？

除名稱上有所重合外，在公開平臺上，上述錦廈聯綱對外披露的公司簡介，如公司成立時間、主要產品、下屬公司等信息，也與聯綱光電在公開平臺對外披露的官方介紹基本一致。

比如，在一則招聘信息公司簡介中，顯示的公司爲“東莞長安錦廈聯綱電子廠”，但下方實際的介紹卻是東莞聯綱光電科技有限公司的情況，東莞聯綱就是聯綱光電的曾用名。也就是說，”老東家“和實控人兄弟創立的公司，被“混爲一談”。

此外，雖然工商信息顯示聯綱光電成立於2008年，但在多個公開平臺上，亦能看到如“聯綱光電科技有限公司東莞公司成立於2000年”、“聯綱光電科技有限公司成立於2000年”之類的介紹。而2000年，成立的公司恰好是老東家錦廈聯綱。

而對於上述情況，聯綱光電的中介機構（保薦機構、律所）覈查的依據是否充分？據回覆函，作爲關鍵相關方，東莞三網已明確表示不接受中介機構訪談且不同意提供任何相關材料。

按照聯綱光電的首輪迴復的內容，公司已通過電話、郵件，協同聘請的保薦機構、律師前往東莞三網、美國三網科技註冊地址等方式嘗試聯繫對方，但均未獲得回覆。然而這樣的答覆並未令監管滿意。

在第二輪問詢中，監管又要求聯綱光電解釋相關方拒絕訪談的原因，而聯綱光電給出的一個理由是，“三網科技公開信息中亦無相關聯繫方式，因此，截至問詢回覆報告出具之日，公司仍無法與三網科技取得聯繫並訪談”。

清流工作室覈查的結果顯示，上述“無法與三網科技取得聯繫”說法無法令人信服。經查，美國三網科技其實在海外社交平臺披露了聯繫方式，且該賬號在幾日前還進行了更新；同時，清流工作室撥打該平臺披露的電話號碼，亦聯繫到了對方工作人員，並能夠獲得對方公司負責人的確切聯繫方式。

所以，中介機構爲何會聯繫不上“美國三網科技”呢？

銷售模式信披存疑

除了上述情況外，聯綱光電在信披上或還有其他遺漏。如公司自稱直銷，但其或亦存在員工經銷商。

招股書顯示，聯綱光電的收入主要來於外銷，其中有一家名爲“香港聯綱光電科技有限公司”的重要子公司(收入、淨利潤等指標占比超5%），被介紹爲聯綱光電的海外銷售平臺，其主業爲“貿易”。

但聯綱光電可能“隱瞞”了另一家香港公司。

一則判決書提到，另有一家家名爲“香港聯綱國際有限公司”（下稱“香港聯綱”）的公司，曾於2017年與聯綱光電共同起訴樂視支付所欠貨款；判決書顯示，聯綱光電曾與該公司及樂視相關方共同簽署協議，約定聯綱光電作爲上述香港聯綱的關聯公司參與業務。

清流工作室查詢得知，香港聯綱成立於2015年7月，是一傢俬人股份有限公司，目前仍處於“註冊”狀態，該公司的股東、董事是一名名爲“耿英濤”的自然人，該人士並未出現在聯綱光電的招股書中。

而工商信息顯示，“耿英濤”全資持股、擔任法定代表人、執行董事的公司中，有一家“廈門僮鑫光電科技有限公司”（下稱“廈門僮鑫”）；該公司自2011年成立至2020年11月，一直名爲“廈門聯綱光電科技有限公司”（下稱“廈門聯綱”）。

在2015年之前，聯綱光電的實控人還作爲該公司股東出現。此外，在企查查關於該公司的介紹提到，“廈門聯綱光電科技有限公司暨聯綱光電科技有限公司福建營銷中心”。

對此，清流工作室聯繫到上述廈門公司相關人士，該人士自稱是聯綱光電的銷售人員，亦承認了上述廈門公司與聯綱光電之間存在聯繫。按照該人士的說法，目前採購聯綱光電產品不再通過上述廈門公司，改爲直接與廠家（也就是聯綱光電）交易。

若按上述人士所述，至少在2020年11月前（廈門聯綱更改名稱前），也同時是聯綱光電報告期內，上述廈門公司與聯綱光電或曾存在一定聯繫。但在招股書中，聯綱光電卻對上述公司隻字未提。

除此之外，類似的情況還出現在另一家名爲“深圳市易達卓越科技有限公司”（下稱“易達科技”）的企業身上，該公司成立於2005年5月，在2017年11月前，該公司的名稱均爲“深圳市聯綱光電科技有限公司”（下稱“深圳聯綱”）。

在公開渠道搜索“深圳聯綱”能看到，該公司的推廣品牌、對外介紹也與聯綱光電一致。同時，據相關報道，更名後的“深圳聯綱”，即“易達科技”曾經營的線上店鋪顯示，其上架產品與聯綱光電相似，且使用的LOGO，或也與聯綱光電有所重疊。

清流工作室注意到，在聯綱光電的對外介紹中便提到，亦提到其下屬公司包括“深圳聯綱事業處”。此外，聯綱光電的多名關聯方也在2017年前出現在上述深圳公司的股東名單中。

清流工作室聯繫到上述深圳公司關聯人士，該人士也自稱是聯綱光電的銷售人員，並對清流工作室表示該公司是聯綱光電的分公司。按照該人士的說法，目前採購聯綱光電產品可以與上述深圳公司交易。

與上述廈門僮鑫、香港聯綱的情況相似，上述易達科技也同樣未出現在聯綱光電的招股書中。

所以，這些未出現在招股書中，但相關人員又自稱是聯綱光電銷售的公司主體，到底是什麼角色呢？

一個值得注意的細節是，從財務角度上看，上述將產品通過中間商再銷售給終端客戶的模式實際爲經銷模式，而非直銷模式。

那麼，在招股書裡，爲何聯綱光電稱採用直銷的銷售模式呢？

被質疑誇大宣傳、蹭熱點

除了信披或有遺漏外，清流工作室還注意到，在招股書對於主營業務的陳述上，聯綱光電也被監管質疑存在誇大宣傳、混淆概念“蹭熱點”等情形，並被要求調整招股說明書“業務與技術”等章節內容、進一步提升信息披露質量。

招股書顯示，聯綱光電主要包括電聲配件及成品、消費類電子配套產品、顯示器類配件及光通訊產品，下游包括電聲通訊、超高清顯示、智能無人機等領域，大客戶爲三星電子、大疆創新等全球知名消費電子品牌，收入以外銷爲主。

作爲一家國家高新技術企業，聯綱光電自稱以光電信號傳輸技術爲核心，並表示擁有“加強型凱夫拉連接線技術”等多項核心技術。但從其披露的產品種類、產品圖、原材料來看，該公司的產品似乎主要是數據線、連接線等。

對於經營模式，聯綱光電稱以ODM模式爲主，同時亦將A股上市公司立訊精密、海能實業、朝陽科技等ODM廠商爲聯綱光電的主要競爭對手。相比同行，聯綱光電業務規模偏小，在營收、淨利潤等指標上均排名靠後。

在“光通訊產品”方面，聯綱光電則在招股書中稱，“助推了光纜產品在消費類領域的應用普及，成爲了該細分領域的領先企業”。而對於這一說辭，監管則要求其說明依據、說明是否存在誇大宣傳情形。

從聯綱光電主營業務收入結構看，光通訊產品2022年收入佔比（16.58%）最低，且報告期內收入佔比呈下降趨勢；不過在其招股書“業務與技術”等章節陳述中，未按業務結構佔比重要性進行排序，而是將光通訊產品列在主要產品陳述最前列。

據回覆函，目前上市公司公告“光通訊”、“光通信”相關產品大部分主要指應用於 5G 通信及數據中心等領域、以光波爲載波的通信產品。而聯綱光電光通訊類產品收入主要源於 AOC 產品，其終端客戶三星電子爲其貢獻超98%收入。

對此，深交所亦要求公司根據重要性水平調整招股書“業務與技術”等章節內容，並要求聯綱光電結合該類產品主要應用場景，說明其“光通訊”產品與上市公司主流的“光通訊”產品的含義是否存在較大差異，是否存在混淆概念“蹭熱點”情形。

雖然聯綱光電在第二輪迴復時亦予以否認，並列舉了太辰光、致尚科技等上市公司公告的主流光通訊產品作爲對比，以說明公司該類產品的確屬於光通訊領域，且與其他上市公司同類產品不存在顯著差異；

不過對於光通信產品的分類，聯綱光電與業內並不相同。清流工作室注意到，在第二輪問詢回覆函中，聯綱光電將光通信產品分爲有源器件和無源器件兩類，其AOC產品屬於有源器件，光跳線產品則屬於無源器件。

而在多篇研報中，光通信產業鏈則分爲光線纜、光器件、光設備等類別；按照該分類，聯綱光電上述AOC、光跳線產品屬於“光線纜”，而聯綱光電定義中的有源器件、無源器件則被歸類爲“光器件”。

研報指出，“光器件”爲光通信產業鏈的核心環節。不難看到，相比聯綱光電，其列舉的其他上市公司除了包含上述AOC、光跳線產品，還包括光模塊、光通信系統設備等其他類光通訊產品。

除了上述情況外，聯綱光電還因招股書中電聲配件圖示與回覆圖示出現差異，被質疑是否存在誤導性陳述。對此，聯綱光電則稱出現上述差異是因統計口徑不同，但首輪問詢回覆所列示的全部產品均可對應至招股書的產品分類。