奧士康收半年報問詢函，“另類”股權激勵疑點多

9月7日晚間，奧士康（002913.SZ）收到了深交所下發的2023年半年報問詢函，在問詢函中，深交所對公司的非經營性往來情況、對子公司股權激勵等情況進行了追問。

公開資料顯示，奧士康主要從事高精密印製電路板的研發、生產和銷售，產品包含爲單/雙面板、高多層板、HDI板等，公司產品在數據中心及服務器、通信及網絡設備、汽車電子、消費電子等領域的得到廣泛應用。

2023年上半年，奧士康所處的PCB產業鏈受終端市場的需求低迷影響，行業景氣度承壓，目前仍處於去庫存的過程中。在此背景下，公司出現營利雙降的情況。

鈦媒體APP注意到，今年上半年，奧士康與其全資子公司間的非經營性資金往來轉賬累計金額竟然高達76.14億元，惹來深交所問詢。除此之外，公司於今年3月推出的“另類”股權激勵亦存在諸多疑點。

二級市場方面，截至9月8日收盤，公司股價報收32.45元，跌幅0.06%，當前總市值爲103億元。

與子公司間非經營性往來轉賬高超70億元

據奧士康披露的2023年半年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表顯示，年初，奧士康與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司（下稱惠州奧士康）的非經營性資金往來的餘額爲3.62億元，但在今年上半年，奧士康與惠州奧士康間的非經營性資金往來轉賬高達76.14億元。

其中，報告期內累計發生金額爲37.69億元，償還累計發生金額爲38.45億元，截至今年6月末，雙方非經營性資金的往來的餘額爲2.86億元。

鈦媒體APP注意到，奧士康與惠州奧士康間的非經營性資金往來轉賬情況在2020年便存在，近年來金額逐漸增加。2020年-2022年，兩家公司之間的非經營性資金往來轉賬分別爲11.12億元、35.79億元、24.36億元。

不過，奧士康並未披露與惠州奧士康之間的往來款項的形成時間以及資金具體流向與用途。

公開資料顯示，惠州奧士康成立於2005年，經營範圍包括新型電子元器件（高精密度印刷線路板）生產、線路板壓合、柔性線路板生產等。

鈦媒體APP注意到，今年上半年，惠州奧士康的業績情況出現大幅度下滑。另據奧士康2023年半年報顯示，自2022年起，奧士康逐步將惠州工廠產能轉移至湖南基地。

從資產規模上來看，截至2023年6月30日，惠州奧士康總資產爲15億元，淨資產爲7.97億元，公司的資產規模較年初變化不大。針對這一情況，有業內人士指出，“一家資產規模沒有發生太大變化，營業收入在逐步萎縮的子公司，從上市公司拿走那麼多錢，明顯同其經營狀況與財務狀況不符。”

因此，奧士康與惠州奧士康發生大額非經營性資金往來引來深交所的注意，深交所要求公司對其作出解釋，並分筆列示往來款項的形成時間、往來資金的最終流向與用途。

“另類”股權激勵疑點多

今年3月15日，奧士康發佈《關於全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優先認購權暨關聯交易的公告》稱，奧公司計劃以肇慶佐安企業管理中心（有限合夥）（下稱肇慶佐安）作爲股權激勵平臺向廣東喜珍增資。

本次合計增資1.63億元，奧士康放棄本次增資的優先認購權。增資完成後，奧士康對廣東喜珍的持股比例下降至72%，剩餘28%股權由肇慶佐安持有。因此，廣東喜珍由公司全資子公司變爲公司的控股子公司。

鈦媒體APP注意到，此次對子公司的股權激勵存在諸多疑點，奧士康需要做出合理解釋。

首先，是此次增資價格的公允性存疑。公告顯示，廣東喜珍2022年9月30日未經審計的淨資產爲4.09億元，評估機構以該日作爲評估基準日，採用收益法評估的廣東喜珍股東全部權益價值爲4.19億元，公司以此評估價作爲增資交易的定價依據，最終確定廣東喜珍28%股權的定價爲1.63億元。

一個月後，公司便發佈了2022年年度報告，儘管公司已有經審計的數據可用，但公司仍採用未經審計的數據確認定價，因此被深交所質疑定價是否具備公允性。

需要說明的是，肇慶佐安與奧士康聯繫密切，肇慶佐安的合夥人中包含了奧士康董事兼高管徐文靜、何高強等人，而該公司背後的實控人正是奧士康董事長程涌。

據奧士康2023年半年報顯示，上述增資交易已辦理完成工商變更登記手續，公司對廣東喜珍的持股比例下降至72%，肇慶佐安的持股比例增至28%。這意味着，奧士康高管層獲得了廣東喜珍28%股份。

不過，據天眼查信息顯示，奧士康實繳出資金額並未發生變化，仍爲4.08億元。在認繳出資的情況下，在2023年半年報中廣東喜珍已被劃爲奧士康控股子公司。

針對此次股權激勵，有業內人士表示，雖然奧士康在公告中把這個定義爲股權激勵，但是從實際上來看，更像是上市公司高管層以及其他核心人員對子公司28%股權的收購。

基於此，奧士康需要說明子公司股權激勵的業績考覈指標、鎖定期及解鎖安排、退出機制、納稅安排等，以及相關人員的實繳出資計劃、資金來源、肇慶佐安是否存在尚未實繳出資即享有利潤分配的情形。

鈦媒體APP注意到，今年上半年，廣東喜珍的淨利潤暴增了3倍。報告期內，廣東喜珍公司實現營收8.24億元，同比增加了11%；淨利潤爲8156.22萬元，同比增加298%，暴增了3倍。

此外，廣東喜珍的淨資產發生了較大的增值。2022年年末，廣東喜珍淨資產爲4.79億元，較2022年9月30日增值0.7億元。今年上半年，廣東喜珍的淨資產再次增加至爲5.6億元。

因此，深交所要求奧士康說明廣東喜珍的淨資產及淨利潤增幅較大的原因，並質問公司是否存在明確預期廣東喜珍相關財務數據增幅較大卻仍放棄增資交易的優先認購權的情形，以及放棄增資交易的優先認購權是否侵害了中小投資者的利益。（本文首發鈦媒體App，作者｜李若菡）