2億元打包轉讓主要利潤來源，威創股份爲“賣殼”做準備？

日前，威創股份因轉讓全資子公司一事，收深交所關注函。關注函中，深交所質疑本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

2億甩賣三家全資子公司

7月27日，威創股份披露公告稱，擬向江蘇寶力重工科技（以下簡稱寶力重工）轉讓所持有的北京紅纓時代教育科技有限公司、北京金色搖籃教育科技有限公司及常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（以下簡稱常青藤）三家全資子公司（以下簡稱標的公司）100%的股權，交易價格爲2.07億元。

當時的公告也顯示，截至2023年3月31日，常青藤對威創股份還有1.1億元其他應付款。而對於這一款項，寶力重工承諾將在常青藤工商變更手續完成前，協助其處理相關應付款項。

威創股份在公告中表示，此次交易符合公司實際經營情況和未來發展需要，有助於公司集中優勢發展重點業務，提高運營和管理效率，不存在損害公司及股東利益的情形。經過財務部初步測算，此次交易將形成資產處置收益約爲1300.85萬元(未扣除稅項及開支)。所得款項將用於補充公司的流動資金，預計對公司的財務狀況和經營成果將產生積極影響。

董事投反對票

但之後，對外披露的董事會決議報告卻顯示，董事李昂對該議案投反對票。李昂認爲，本次交易完成後，將導致公司被動形成對合並報表範圍以外公司提供財務資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權益價值爲負，無法履行付款承諾的風險較高。

據公告披露，紅纓時代採取收益法評估後的股東全部權益價值爲1.26億元，較評估基準日(2023年3月31日，下同)股東全部權益價值的增值率爲87.19%；金色搖籃採用收益法評估後的股東全部權益價值爲1.33億元，估值增值率爲92.01%；常青藤則採取資產基礎法評估，在評估基準日的股東全部權益價值爲﹣5840.35萬元。

這也引起了深交所的注意，並基於上述事項下發了關注函。深交所指出，據公告顯示，截至2022年3月31日，本次交易買方寶力重工的淨資產爲6754.39萬元，交易標的的淨資產合計爲4807.18萬元；交易標的的貨幣資金餘額合計2472.63萬元。

深交所質疑寶力重工支付股權轉讓款、協助常青藤還款的履約能力。要求威創股份結合寶力重工、交易標的主要財務數據、盈利能力、現金流情況、交易資金來源等分析說明，並說明威創股份已採取、擬採取的保障措施。

並要求威創股份結合交易標的的主營業務、近三年經營情況及主要財務數據、相關資產評估報告及審計報告等，說明本次交易定價的公允性；並解釋公司將交易標的打包出售的原因及必要性，交易完成後是否將對你公司正常業務開展產生影響。

子公司借款問題由來已久

關於上述子公司的應付款，已經是威創股份長期以來的問題。此前，在2022年報中，針對威創股份"大額資金往來未披露"，年審會計師此前對公司2022年度財務報表及內部控制均出具帶強調事項段的無保留意見。

基於上述情形，今年6月，深交所對威創股份下發監管函。深交所披露，2022年1月至2023年4月期間，威創股份向北京金色搖籃等八家公司提供借款，累計金額爲2.61億元，日最高餘額爲1.34億元。截至2023年4月19日，上述資金已經收回。深交所認爲威創股份未就上述財務資助及時履行審議程序和信息披露義務，要求威創股份及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改。

據最新財報顯示，2023年一季度，威創股份實現營收1.12億元，同比下降13.02%，歸母淨利潤1442.78萬元，同比下降2.42%。

2022年威創股份營收約5.15億元，同比減少25.28%，歸母淨利潤約4192.6萬元，同比扭虧爲盈。其中，兒童教育服務業務實現營收1.99億元，同比減少32.21%；電子視像業務實現營收3.16億元，同比減少20.16%。

對於兒童教育服務收入的減少，財報中，威創股份稱受外部環境影響，全國大部分幼兒園無法順利開園，對該板塊業務產生巨大影響，導致平臺客戶服務採購基本處於停滯，幼兒園服務業務、商品銷售業務承壓。同時，線下兒童成長場景處於關閉狀態，生存困難，加之線上教育搶佔市場，對於線下業務形態也造成較大沖擊，全年業務發展情況低於預期。

2022年報中，威創股份也直言，從公司運營角度看，幼兒教育板塊主要收入來源爲幼兒園服務提供、商品銷售及幼兒成長場景搭建，自2019年度以來，受政策等影響，公司幼教業務收入持續降低，未來幼兒教育產業經營情況具有強烈的不確定性，爲充分維護公司股東相關利益，公司將認真研判未來幼兒教育產業形勢，根據情況調整公司經營戰略，持續提升整體業務水平和收入結構，探索業務模式，迎接新形勢下幼教產業的新挑戰，打造新機遇。